Концепции слияний и поглощений на примере западных компаний

Содержание

ВВЕДЕНИЕ 3

ВИДЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 7

ПРОЦЕСС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 9

СТРАТЕГИИ РОСТА 12

Мотивы для слияний и поглощений 15

ОЦЕНКА ЦЕЛЕВЫХ КОМПАНИЙ 19

ИНТЕГРАЦИЯ ПОСЛЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ 22

ОЦЕНКА УСПЕХА СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 28

ЮРИДИЧЕСКИЕ ПРОЦЕДУРЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 33

СИТУАЦИЯ СО СЛИЯНИЯМИ И ПОГЛОЩЕНИЯМИ В ИНДИИ ПОСЛЕ РЕЦЕССИИ 2006 ГОДА 38

ТЕМАТИЧЕСКОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ: РОСТ ЗА СЧЕТ ПРИОБРЕТЕНИЯ 45

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 47

Введение

Фраза Слияния и поглощения относится к аспекту корпоративной стратегии, корпоративных финансов и управления, связанным с покупкой, продажей и объединением различных компаний, которые могут помочь, профинансировать или помочь растущей компании в данной отрасли быстро расти без необходимости создания другого предприятия".

Вышесказанное в двух словах подводит итог концепции слияний и поглощений. Существует множество причин, по которым компании занимаются слияниями и поглощениями, будь то для выхода на новый рынок или географию, для завоевания доли рынка на текущем рынке, для преодоления конкуренции или по нормативным соображениям, поскольку некоторые правительства устанавливают обязательную привязку для работы в своей местной экономике. Однако важно отметить, что в текущем экономическом сценарии слияния и поглощения стали важным инструментом расширения и роста компаний, поскольку успешная стратегия слияний и поглощений может быть отличительным фактором успешной организации.

Слова и слияния и поглощения довольно часто используются как взаимозаменяемые в современном корпоративном мире и, следовательно, могут быть замечены и в проекте. Ниже предпринята попытка перечислить некоторые характерные черты, которые различают термины слияния и поглощения.

Слияние

Слияние может быть описано как объединение двух компаний в одну более крупную компанию; такие действия обычно носят добровольный характер и предполагают обмен акциями или выплату денежных средств целевой организации. Обмен акциями позволяет акционерам обеих компаний разделить риск, связанный со сделкой. Слияние обычно приводит к созданию новой компании с новым брендом и новым названием компании. Оксфордский словарь бизнеса определяет слияния как “Объединение двух или более предприятий на равных началах, которое приводит к созданию новой отчитывающейся организации, сформированной из объединяющихся предприятий. Акционеры объединяющихся предприятий взаимно разделяют риски и выгоды нового предприятия, и ни одна из сторон слияния не получает контроля над другой ”.

Приобретение

Поглощения или поглощения отличаются от слияний. В случае приобретения компания в одностороннем порядке отказывается от своей независимости и присоединяется к планам приобретающих фирм. С юридической точки зрения целевая компания прекращает свое существование, поскольку покупатель “проглатывает” бизнес.

Приобретения имеют следующие характеристики

Однако здесь важно упомянуть, что вопрос о том, следует ли рассматривать покупку как слияние или поглощение, на самом деле зависит от того, является ли покупка дружественной или враждебной, или от способа, которым она объявлена. Следовательно, реальная разница заключается в том, как она передается и как она воспринимается акционерами, директорами и сотрудниками целевой компании.

История слияний и поглощений

Слияния и поглощения обычно определялись и ассоциировались с поведением американских организаций. Различные авторы пытались классифицировать движения слияний на волны. Наиболее известным был Уэстон, который в 1953 году описал три основных периода движения за слияния, изучая поведение бизнеса в США.

Волны слияний - это очень общий способ описать преобладающую стратегию, которая была принята организациями в ту эпоху. Это было истолковано разными авторами по-разному в зависимости от того, как они это восприняли. Однако было бы неправильно считать, что все организации следовали одной и той же стратегии, описанной в различных.

Считается, что начало или первая волна движения за слияние было положено после принятия Закона Шермана в 1890 году. До 1890 года преобладала полиполярная структура рынка, после 1890 года она сократилась, и частичные монополии начали увеличиваться.

Экономическая история была разделена на волны слияний, основанные на деятельности по слияниям в деловом мире, а именно:

Великое движение за слияния было главным явлением американского бизнеса с 1895 по 1905 год. Говорят, что за это время 1800 небольших фирм исчезли, объединившись с аналогичными фирмами, чтобы сформировать крупные, мощные институты, которые доминировали на их рынках. Смягчение корпоративного законодательства в Соединенных Штатах способствовало слияниям, развитию транспортных и коммуникационных сетей, что помогло добиться экономии за счет масштаба.

Вторая волна (с 1916 по 1929 год) характеризовалась еще большей активностью в области слияний. Мотивом этих слияний была вертикальная интеграция. Организации пытались добиться технических успехов и избежать зависимости от других фирм в отношении сырья.

Третья волна привела к тому, что крупные конгломераты в 60-х годах задумались о диверсификации. этот процесс фактически достиг своего апогея во время волны слияний и был доведен до логического предела фирмами-конгломератами, которые получили известность в то время.

Четвертая волна 90-х годов ознаменовалась увеличением числа враждебных поглощений и корпоративных рейдерских захватов со стороны крупных фирм. Это была волна, во время которой уязвимые компании были захвачены более крупными фирмами.

Пятая волна была классифицирована как начинающаяся с 2000 года и далее, и в ней наблюдается тенденция к увеличению трансграничных приобретений. Рост глобализации привел к увеличению рынка трансграничных слияний и поглощений. Такой быстрый рост застал многие фирмы, занимающиеся слияниями и поглощениями, врасплох, поскольку большинство из них никогда не рассматривали этот вопрос из-за сложности, связанной с трансграничными слияниями и поглощениями. Успех этих приобретений также был ограниченным, и мы видели, что подавляющее большинство из них потерпели неудачу. Даже тогда, только в 1997 году, было совершено более 2300 трансграничных сделок на общую сумму около 298 миллионов долларов.

Источник: Исследовательский отчет Boston Consulting Group “Дивный новый мир слияний и поглощений - как создать ценность из слияний и поглощений”, июль 2007 г.

Виды слияний и поглощений

Существуют различные типы слияний и поглощений в зависимости от типа бизнес-структуры. Классификация может основываться на типе слияния компаний или на способе финансирования сделки слияния и поглощения.

Вот некоторые типы слияний на основе отношений между двумя компаниями, которые объединяются:

Слияния также могут быть классифицированы в зависимости от того, как финансируется слияние, как описано ниже

Тип приобретений может быть описан следующим образом

Однако все слияния преследуют одну общую цель - создать синергию между двумя компаниями, в результате чего стоимость объединенных компаний будет больше, чем сумма двух компаний

Процесс слияний и поглощений

Процесс слияний и поглощений можно разделить на 3 основных этапа:

Первый этап – Начните с предложения

Приобретающая фирма, как только решает, что хочет осуществить слияние или поглощение, начинает с предложения. Приобретающая компания начинает работать с финансовыми консультантами и инвестиционными банкирами, чтобы инициировать контакт с целевой компанией. Приобретающая компания должна иметь стратегию программы слияния, разработанную руководством компании и одобренную директором и мажоритарными акционерами. Приобретающая компания также на этом этапе проводит мягкую комплексную проверку с помощью общедоступных данных и финансовых консультантов. Цель этого состоит в том, чтобы прийти к общей цене, которую приобретающая компания готова заплатить за свою цель наличными, акциями или и тем, и другим.

Вторая фаза – Реакция цели

После того, как предложение было сделано, целевая компания может выполнить одно из нескольких действий, упомянутых ниже.

Примите это предложение

Если высшее руководство и акционеры целевых компаний довольны предложением, они могут просто принять предложение и продолжить сделку.

Попытка договориться

Если руководство и акционеры целевой компании не удовлетворены предложением, они могут попытаться выработать более приемлемые условия с приобретающей компанией. Поскольку многое поставлено на карту для руководства целевой компании, то есть, в частности, их рабочие места, они могут захотеть заключить более выгодную сделку, чтобы сохранить свою работу или уйти с большим компенсационным пакетом. Целевые компании, которые пользуются большим спросом у нескольких участников торгов, очевидно, будут иметь больше шансов договориться о более выгодной сделке. Даже менеджеры, которые играют решающую роль в функционировании организации, имеют больше шансов на успех в переговорах о выгодной для них сделке.

Используйте ядовитую таблетку или аналогичную защиту от враждебного поглощения

Отравляющая таблетка может быть инициирована целевой компанией, если она наблюдает за потенциальным враждебным истцом, приобретающим заранее определенный процент акций Целевой компании. Чтобы выполнить свою защиту, целевая компания предоставляет всем акционерам – за исключением приобретающей компании – опционы на покупку дополнительных акций с существенной скидкой. Это уменьшает долю приобретающей компании и препятствует потенциальной попытке враждебного поглощения.

Найди Белого Рыцаря

В этом альтернативном варианте целевая компания ищет более дружелюбную компанию в качестве потенциальной компании-покупателя. Более дружелюбная компания предложила бы равную или более высокую цену с лучшими условиями по сравнению с предложением о враждебном поглощении.

Третья фаза или Закрытие сделки

Как только целевая компания примет предложение и будут выполнены все нормативные требования, сделка будет заключена. Приобретающая компания будет оплачивать им акции целевых компаний наличными, акциями или и тем, и другим.

Сделка "наличные в обмен на акции" довольно проста: акционеры целевой компании получают денежную выплату за каждую приобретенную акцию. Когда компания приобретается с акциями, новые акции из акций приобретающей компании выпускаются непосредственно акционерам целевой компании, или новые акции отправляются брокеру, который управляет ими для акционеров целевой компании

СТРАТЕГИИ РОСТА

Концепция роста

Рост фирм можно рассматривать с двух точек зрения: органический рост или неорганический рост. Органический рост достигается в основном за счет внутренней экспансии, в то время как неорганический рост достигается за счет внешней экспансии, то есть за счет консолидации, поглощений и слияний.

Рост - это то, к чему стремится большинство компаний, больших или малых. Маленькие фирмы хотят стать большими, крупные фирмы хотят стать еще больше. Как заметил Филип Б. Кросби, автор книги “Вечно успешная организация", "хотя бы для того, чтобы учесть растущие с годами расходы. Инфляция также повышает стоимость всего, и ответное повышение цен не всегда возможно. Заработная плата растет по мере того, как сотрудники набирают стаж. Издержки, связанные с выгодами, растут из-за самой их структуры, и трудно вернуть что-либо обратно, особенно если предприятие прибыльное. Поэтому устранение затрат и повышение прибыли должны проводиться на постоянной основе, а доходы организации должны продолжать расти, чтобы расширить базу ”.

Конечно, большинство фирм стремятся к росту, чтобы процветать, а не просто выживать. Однако организационный рост означает разные вещи для разных организаций. Действительно, существует множество параметров, которые компания может выбрать для измерения своего роста. Наиболее значимым критерием является тот, который показывает прогресс в отношении заявленных целей организации. Конечная цель большинства компаний - прибыль, поэтому чистая прибыль, выручка и другие финансовые данные часто используются в качестве “конечных” показателей роста. Другие владельцы бизнеса, тем временем, могут использовать показатели продаж, количество сотрудников, физическое расширение или другие критерии для оценки роста организации. Компании, которыми руководит предприниматель, ориентированный на продукт, больше заботятся о росте и прибыльности фирмы как организации по производству товаров и услуг. В то время как компании, управляемые предпринимателями типа empire builders, постоянно стремятся расширить сферу деятельности предприятия. Строители Империй не удовлетворены не удовлетворены улучшением продукта или поддержанием конкурентных преимуществ

Что касается доступа к финансированию, то в целом жизненный цикл компании состоит из пяти этапов роста: создание, органический рост, покупка, IPO и после IPO, как показано на рисунке ниже. Каждый этап имеет свои особенности, риски и потенциальные источники финансирования.

Органический рост без слияний и поглощений

При органическом росте рост зависит от способности более эффективно использовать имеющиеся возможности и существующие ресурсы. Степень роста фирмы на самом деле определяется способностями менеджеров, продуктовыми или рыночными факторами. Абсолютный размер фирмы не ограничен, принимая во внимание предположение, что капитал, рабочая сила и управление не являются фиксированными, и фирма способна приобрести эти ресурсы по определенной цене. Кроме того, предполагается также, что в экономике существуют возможности для инвестиций.

Экономия, доступная внутри фирмы (например, избыточные производственные ресурсы или управленческие возможности), исчезает после завершения расширения, поскольку они используются в новой деятельности. Это означает, что это всего лишь “преимущество входа”. Однако фирма может иметь эти преимущества в своих новых операциях, часто создаваемых в виде новых дочерних компаний или подразделений, которые могут расти в ответ на экономию таким же образом, как и остальная часть фирмы. Новые операции могут быть впоследствии выделены из первоначальной фирмы без какой-либо потери эффективности. Кроме того, как первоначальные, так и выделенные фирмы будут иметь некоторые неиспользованные производственные ресурсы, которые затем могут быть использованы для развития новых видов деятельности

Неорганический рост за счет слияний и поглощений

Стратегия неорганического роста зависит от слияний и поглощений. Идея приобретения заключается в том, что оно ускоряет бизнес-модель, придавая ей больший импульс, чем органический рост. Потому что приобретение дает бизнесу то, что он не может получить быстро или постепенно. Это может быть совместное предприятие – соглашение, которое дает обеим сторонам то, чего они хотят, и что есть у другой. Цели приобретения могут включать как взаимодополняющие, так и конкурирующие предприятия – взаимодополняющие, когда цель может дать то, что нужно покупателю, или конкурентные, когда цель может помешать кому-то другому получить то, что хочет покупатель.

Риски, связанные с ростом за счет приобретений, значительны, но их можно сдержать с помощью планирования и должной осмотрительности. Основным риском является интеграция: после завершения сделки по приобретению новые договоренности должны сработать, и люди, которые не участвовали в переговорах, должны работать вместе. То же самое касается систем и ожиданий, поскольку разные компании развивались бы по-разному. Последовательная культура похвальна, но полностью последовательная культура будет невозможна. Добавьте к этому региональное разнообразие, и риск станет еще выше.

Мотивы для слияний и поглощений

Слияния и поглощения могут быть мотивированы либо подходом к максимизации благосостояния акционеров, либо расширением доли владения. Основными целями деятельности по слияниям и поглощениям являются диверсификация, расширение рынка, улучшение конкурентных позиций и защита от депрессии. Учитывая эти основные цели, можно сформулировать различное обоснование – как на индивидуальном, так и на коллективном уровнях.

С точки зрения акционеров

Инвестиции, сделанные акционерами в компании, подлежащие слиянию, должны увеличиться в стоимости. Продажа акций от акционеров одной компании другой и удержание инвестиций в акции должны привести к увеличению стоимости, т.е. к увеличению возможностей в альтернативных инвестициях. Акционеры могут выиграть от слияния по-разному, а именно: от достижений и достижений компании, т.е. через

Одна или несколько функций, как правило, будут доступны при каждом слиянии, когда акционеры могут быть заинтересованы и одобрять слияние.

С точки зрения менеджеров

Менеджеры озабочены улучшением деятельности компании, эффективным управлением делами компании для получения всесторонней прибыли и роста компании, что обеспечит им более выгодные предложения по повышению их статуса, льгот и дополнительных льгот. Слияния, в которых все это является гарантированным результатом, получают поддержку со стороны менеджеров. В то же время, когда менеджеры боятся смещения из-за нового руководства в объединенной компании, а также из-за снижения стоимости в результате слияния, поддержка с их стороны становится затруднительной.

Выгоды Промоутера

Слияния действительно дают промоутерам компаний преимущество в увеличении размера их компании, а также финансовой структуры и силы. Они могут преобразовать закрытую частную компанию с ограниченной ответственностью в публичную компанию, не внося большого капитала и не теряя контроля.

Преимущества для широкой общественности

Влияние слияний на широкую общественность можно рассматривать как аспект выгод и затрат для:

Широкая общественность, затронутая в целом, не была пользователем, потребителем или работником в компаниях, подпадающих под план слияния.

ОЦЕНКА ЦЕЛЕВЫХ КОМПАНИЙ

Оценка целевых компаний является важным шагом в процессе слияний и поглощений.

Должная осмотрительность

Комплексная проверка компании; отвечает на вопрос о том, совершается ли сделка в нужное время по правильной цене по правильным причинам. Это включает в себя расследование дел организации и приводит к подготовке отчета с подробным описанием соответствующих данных и моментов. Расследование проводится до приобретения, размещения, реструктуризации бизнеса или других сделок

Due Diligence проводится многими консультантами в команде. Например, может быть отдельная юридическая проверка, финансовая проверка, налоговая проверка, экологическая проверка, коммерческая проверка и проверка информационных технологий. Финансовый due diligence является жизненно важной частью процесса слияний и поглощений. Часто проблема в финансовой проверке вызывает вопросы, требующие решения и в других областях, например, финансовая проверка может выявить необычное обязательство по аренде, которое затем включается в юридическую проверку.

Что включает в себя комплексная проверка

Каждая сделка слияния и поглощения уникальна в своем собственном смысле, поэтому масштабы и масштабы процесса due diligence должны быть адаптированы к потребностям покупателя. Однако в широком смысле она должна охватывать следующие аспекты:

Методы оценки

Оценка целевой компании обычно зависит от множества факторов, недостаточно оценить только финансовый аспект. Это возможно благодаря оценке 5 Пс, которые являются:

Обычно считается, что оценивать public limited проще, поскольку большая часть приведенных выше данных находится в открытом доступе в их ежегодно публикуемых отчетах. В случае с частной компанией получить ту же информацию немного сложнее, и Приобретающая компания должна полагаться на надлежащий процесс due diligence для завершения своей оценки.

Финансовая оценка

Финансовая оценка должна дать ответ на простой, но жизненно важный вопрос: “Сколько что-то стоит?” Таким образом, анализ целевого показателя основывается либо на текущих прогнозах, либо на будущих. Процесс оценки существенно отличается для компаний, включенных в листинг, и компаний, не включенных в листинг

Используется много типов показателей оценки, включающих несколько наборов показателей. Одним из наиболее распространенных является стандартное соотношение P / E (отношение цены к прибыли), однако некоторые другие показатели включают стоимость активов, капитализированную прибыль, рыночную стоимость, инвестиционную стоимость, балансовую стоимость, оценку на основе затрат, стоимость предприятия, а также некоторые комбинированные методы.

Коэффициент P / E и рыночная цена – Для компании, не зарегистрированной на бирже, коэффициент P / E сопоставимой компании, зарегистрированной на бирже, учитывается и дисконтируется на основе прав голоса в компании. Для компаний, котирующихся на бирже, методы оценки могут основываться либо на доходах, либо на активах. Рыночная цена акций отражает прибыль на акцию (EPS).

Коэффициент P/E рассчитывается как:

Коэффициент P/E - это текущая цена акций, деленная на прибыль на акцию. Чем выше коэффициент P / E, тем выше ожидаемая прибыль в будущем. Коэффициент P / E рассчитывается как кратный чистой прибыли, используемый для расчета покупной цены компании. Например, инвестор, пытающийся вернуть свои первоначальные инвестиции через 10 лет, должен будет получить доход после уплаты налогов в размере 10% от инвестиций плюс поправку на дисконтированный денежный поток и инфляцию. Анализ дисконтированных денежных потоков (DCF) использует прогнозы будущих свободных денежных потоков и дисконтирует их (чаще всего с использованием средневзвешенной стоимости капитала) для получения приведенной стоимости.

DCF рассчитывается как:

Методы бухгалтерского учета

Метод учета также оказывает значительное влияние на оценку и цену, которые получит продавец. Приобретающая фирма может использовать два основных метода учета для оценки, они могут либо использовать метод объединения интересов, либо метод покупки. Основное различие между ними заключается в стоимости, которую баланс объединенной фирмы относит к активам приобретенной фирмы, а также амортизационных отчислений и отчислений в счет доходов после слияния.

Метод объединения интересов

Метод объединения интересов предполагает, что сделка представляет собой просто обмен долевыми ценными бумагами. Таким образом, счет основного капитала целевой фирмы ликвидируется, и покупатель выпускает новые акции для его замены. Активы и обязательства двух фирм объединяются по их исторической балансовой стоимости на дату приобретения. Конечным результатом сделки по объединению интересов является то, что совокупные активы объединенной фирмы равны сумме активов отдельных фирм. Гудвилл не генерируется, и никакие расходы на прибыль не начисляются. О приобретении, не облагаемом налогом, обычно сообщается как о объединении интересов.

Способ покупки

В этом методе активы и обязательства отражаются в бухгалтерских книгах объединенной фирмы по их рыночной (не балансовой) стоимости на дату приобретения. Этот метод основан на идее, что результирующие значения должны отражать рыночные значения, установленные в процессе переговоров. Общие обязательства объединенной фирмы равны сумме индивидуальных обязательств двух фирм. Собственный капитал приобретающей фирмы увеличивается на сумму покупной цены.

Наценка / Премия

Наценка или премия - это процентная разница между торговой ценой акций целевой компании до объявления о приобретении и ценой за акцию, уплаченной приобретающей фирмой. Фирмы, участвующие в торгах, платят большие премии за приобретение контроля над целевыми фирмами, зарегистрированными на бирже. Обычно премии включают в себя повышение цены акций целевой фирмы до начала торгов как часть контрольной премии, выплачиваемой победителями торгов. Оценки участника торгов и целевой компании зависят от информации, которой располагает каждая сторона на момент переговоров.

Наценка или премия частично определяются на основе модели взаимоотношений приобретающей фирмы. В некоторых случаях схема такова, что при взаимосвязанном руководстве между фирмами. Большинство фирм имеют стабильные и давние отношения с профессионалами, такими как юристы, инвестиционные банкиры и бухгалтеры. Это, вероятно, будет иметь те же последствия, что и для взаимосвязанных директорств. При принятии решения о том, сколько платить, менеджеры консультируются как со своими партнерами по interlock, так и с профессиональными фирмами.

Финансирование слияний и поглощений

Организации используют различные методы финансирования сделок слияния и поглощения. Часто используются комбинации нижеперечисленных методов:

Наличными

Платежи наличными. Они обычно являются предпочтительными, поскольку организации не нужно разводнять собственный капитал и количество акций в обращении не изменится. Кроме того, операции с наличными деньгами экономят время, и наличные деньги могут быть реинвестированы по номинальной стоимости.

Финансирование

Финансовый капитал может быть заимствован у банков или привлечен за счет выпуска облигаций. Приобретения, финансируемые за счет заемных средств, называются выкупами с привлечением заемных средств, если они принимают целевую цель в частные руки, и долг часто переносится на баланс приобретаемой компании.

Гибриды

Приобретение может включать в себя комбинацию денежных средств и долга или денежных средств и акций приобретающей организации.

ИНТЕГРАЦИЯ ПОСЛЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ

После завершения приобретения приобретенная компания должна быть интегрирована с приобретающей компанией. Процесс интеграции на самом деле должен быть спланирован во время самого приобретения, чтобы гарантировать плавную интеграцию компании. Успех интеграции также зависит от менеджеров, которые отвечают за внедрение.

Планирование

Приобретающей компании необходимо спланировать период интеграции после приобретения. В начальный период целевая компания более восприимчива к радикальным изменениям, чтобы сделать компанию жизнеспособной. Некоторые из основных подходов заключаются в следующем

Реализация: Основные направления деятельности

Провал слияний и поглощений довольно часто объясняется одержимостью приобретающих фирм самой сделкой, а не тем, что должно быть сделано после сделки. Довольно часто ожидается, что высшее руководство фирм представит план реализации, но его исключают из стадии планирования сделки. Успешное слияние и поглощение - это такое слияние, при котором приобретающая фирма рассматривает различные функциональные области целевой фирмы и создает структуру для ее слияния с приобретающей фирмой. Некоторые из широких функциональных областей обсуждаются следующим образом:

Бухгалтерский учет

Существуют различные методы бухгалтерского учета, и одной из ключевых задач является обеспечение того, чтобы как приобретающая, так и приобретаемая фирма были согласованы. Приобретающая компания обычно сосредотачивается на выборе метода, который помогает им избежать уплаты налогов и помогает создать благоприятную картину объединенных компаний. Институт дипломированных бухгалтеров Индии (ICAI) предложил AS-14 в качестве метода бухгалтерского учета, который следует применять только в случае компании-получателя. В нем признается метод объединения процентов и метод покупки, как уже упоминалось в разделе "Финансовая оценка".

Закупки

Процессы закупок должны быть оптимизированы с учетом потенциальных выгод для объединенной организации. Необходимо оценить критические ресурсы приобретающей фирмы и проанализировать повторяющиеся запасы товаров. Всегда существует возможность повышения эффективности обеих фирм в рационализации производственного процесса. Закупочные цены могут быть оптимизированы за счет эффекта масштаба, в то время как избыточные запасы могут быть устранены путем совместного использования объемов и рационализации производственных циклов обоих предприятий.

Маркетинг и продажи

Совершенствование процессов маркетинга и продаж может привести к значительному увеличению стоимости. Для создания успешной стратегии продаж и маркетинга могут быть использованы различные подходы, такие как концентрация на одном канале, избирательный подход к рекламе, объединение отделов маркетинга и продаж (хотя это может быть проблемой при приобретении нишевых областей) и стремление к увеличению доходов при меньшем количестве продавцов. Довольно много компаний также нацелены на создание или разработку нового продукта для обслуживания ведущих компаний обеих организаций. Это одна из областей, где интеграция также может привести к многочисленным фиаско, например, слишком много внимания уделять созданию новых доходов, предполагая, что ценообразование слишком важно для увеличения стоимости, и не предвидя ловушку ликвидности.

Исследования и разработки - это область, которая имеет противоречивые взгляды с точки зрения влияния интеграции. Одна из точек зрения заключается в том, что интеграция научно-исследовательских подразделений двух компаний сокращает потери, а руководство может сосредоточиться на создании ценности для своих акционеров. Вторая точка зрения заключается в том, что приобретающие фирмы и приобретенные фирмы не выигрывают от интеграции приобретений. Считается, что приобретающие фирмы тратят меньше средств на НИОКР и внедрение новых продуктов и, следовательно, предлагают меньше инноваций. Приобретенная фирма, которая интегрируется с этой приобретающей фирмой, также теряет свою нишевую ценность и сокращает инновации в приобретенной фирме. Многие фирмы хотят сосредоточиться на своем основном бизнесе. На зрелых рынках компании пытаются добиться экономии за счет масштаба, покупая другие компании вместо того, чтобы инвестировать в НИОКР. Когда компании приобретают фирмы, которые дополняют их основной бизнес, компромисса между поглощением и инновациями нет.

Бренд

Бренд обычно рассматривается как продукт плюс добавленная стоимость. Существуют разные термины, которые используются в связи с брендом и имеют разные значения. Интеграция брендов с приобретением и приобретенной компанией играет решающую роль в успешной интеграции. Иногда приобретения также направлены на приобретение большей части бренда, чем просто инфраструктуры и основных активов фирмы. Здесь важно поговорить о термине "капитал бренда". Капитал бренда состоит из многих компонентов, таких как привычки и покупательское поведение покупателей, их отношение к бренду, доступность бренда, распространение и долгосрочные отношения. Собственный капитал бренда также рассматривается как потенциальный источник будущей прибыли. Существуют также параллельные ситуации, когда, даже несмотря на то, что подразделение фирмы приобретается другой фирмой, некоторые бренды продолжают сохраняться у первоначальной организации. Например, несмотря на то, что индийская компания Electrolux была приобретена Whirlpool в 1996 году, Whirlpool продолжала владеть брендом "Kelvinator". Electrolux уточнила, что Whirlpool не может использовать название Kelvinator ни с какими другими торговыми марками.

Человеческие ресурсы

Поскольку люди формируют основные активы компании, успешная интеграция объединенных подразделений должна иметь дело с такими вопросами, как люди, культура, политика, системы и структуры. Каждая организация имеет свою собственную культуру, то есть ценности и убеждения, которые воспитываются с помощью историй. Организационная культура может быть как субъективной, так и объективной. Субъективные культуры связаны со стилями лидерства, ментальными рамками и способами решения проблем в организации. Объективные культуры - это в основном физические условия, расположение офисов и декор. Существует два основных этапа интеграции культур приобретаемой компании и приобретающей компании, а именно:

Высшее руководство

Текучесть кадров в высшем руководстве является распространенным побочным продуктом деятельности по слияниям и поглощениям. Характер переговоров во время слияний и поглощений между сторонами также влияет на последующие отношения. Это может привести к тому, что высшее руководство не захочет работать вместе и, следовательно, приведет к текучести кадров. Были проведены различные исследования, чтобы понять различные признаки, которые вызывают высокий уровень выбытия среди высшего руководства после слияний и поглощений. Уолш (1989) выделил 3 атрибута компаний и 7 атрибутов транзакции, которые влияют на высшее руководство.

Атрибуты компании

Ожидается, что текучесть кадров топ-менеджмента целевой компании будет выше

Атрибуты транзакции

Вероятна текучесть кадров в высшем руководстве целевой компании

ОЦЕНКА УСПЕХА СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Интеграция компаний может занять от 6 до 18 месяцев в зависимости от множества факторов, таких как культурная ассимиляция, размер целевой компании, операционная интеграция и т.д. Текущие показатели эффективности успеха слияния не очень разработаны. Прежде всего, они включают только краткосрочные показатели результатов, а те, которые используются, не дают адекватной оценки успеха. Таким образом, не существует входных данных или технологических показателей, которые могли бы дать представление о движущих силах и ключевых факторах успеха. Необходимы более эффективные меры, которые включают как краткосрочные, так и долгосрочные показатели успеха слияния, а также процессы ввода, необходимые для достижения успеха. Использование краткосрочных показателей, таких как цена акций, для оценки успеха явно недостаточно для понимания и прогнозирования долгосрочного успеха слияния. Необходимы как финансовые, так и нефинансовые показатели, связанные с эффективностью по семи факторам (стратегическое видение, стратегическое соответствие, структура сделки, комплексная проверка, планирование до слияния, интеграция после слияния и внешние факторы), которые приводят к успеху. Как исследователи, так и менеджеры нуждаются в лучшем понимании действий управленческого контроля и показателей эффективности, которые приводят к успеху в каждом из этих ключевых факторов, а также случайных взаимосвязей, способствующих повышению эффективности слияний.

Менеджер и исследователи, изучающие успех после приобретения, обычно фокусируются на четырех ключевых методологиях.

Бухгалтерские исследования изучают финансовые результаты до и после приобретения, чтобы отслеживать улучшение. Финансовый анализ фокусируется на росте выручки и росте прибыли, достигнутых после слияний и поглощений. Обычно это трудно измерить, поскольку нет базы для сравнения. Однако обычно менеджеры принимают во внимание, каким был бы рост организации без деятельности по слияниям и поглощениям, и каковы были темпы роста, запланированные с помощью деятельности по слияниям и поглощениям. Оба метода сравнения содержат определенные гипотетические ситуации, встроенные в них, но они дают некоторое представление о влиянии слияний и поглощений на фирму. Аналогичным образом процентные показатели прибыли также можно было бы рассмотреть в аналогичных сравнительных исследованиях с показателями выручки.

Опросы руководителей фиксируют ответы менеджеров, чтобы определить, считают ли они, что сделка создала ценность. Чаще всего в крупных фирмах трудно точно определить цифры выручки, которые можно отнести к приобретению, поскольку доходы могли быть получены за счет синергетических доходов или создания ценности бренда и т.д. Здесь, однако, структурированный вопросник с руководителями может пролить свет, если они считают, что приобретение добавило ценность для организации. Это очень субъективный подход, который может дать больше информации о восприятии, которое смогло создать приобретение.

Клинические исследования фокусируются на конкретной сделке или небольшой выборке с помощью интервью с руководителями, знающими наблюдателями и другими ключевыми игроками.

В исследованиях событий изучается, осознают ли акционеры доходность, превышающую определенный ориентир, в период, предшествующий объявлению о сделке.

ЮРИДИЧЕСКИЕ ПРОЦЕДУРЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Деятельность по слияниям и поглощениям обычно контролируется и регулируется различными правительствами; особенно в случае компаний, котирующихся на бирже, становится крайне важным контролировать их для поддержания интересов акционеров. Очень важно соблюдать все юридические требования для всех видов деятельности по слияниям и поглощениям. Поскольку правовая структура постоянно меняется, важно соблюдать действующие законы, и, как правило, необходимо воспользоваться услугами корпоративной юридической фирмы. В этом разделе просто делается попытка перечислить основные процедуры, которые необходимо соблюдать для деятельности по слиянию и поглощению, однако в нем не делается попытка рассмотреть различные Действия и их применимость в сценарии слияния и поглощения. Процедуры, которые необходимо принять, заключаются в следующем:

Изучение объектных положений

Следует изучить Учредительный договор и Устав, чтобы проверить, имеется ли право на объединение как у Приобретающей, так и у целевой компании. Если такой пункт отсутствует в MOA и AOA, то требуется необходимое одобрение акционеров, совета директоров и юридического совета компании.

Получение необходимых разрешений

Необходимо получить необходимые разрешения от Центрального правительства и Резервного банка Индии. Правительство смягчило большинство правил, касающихся слияний и поглощений, после либерализации в 1991 году, однако для некоторых видов слияний и поглощений по-прежнему требуется одобрение правительства и RBI. Одним из таких примеров является то, что правительство по-прежнему контролирует приобретение иностранных банков. MRTP (Закон о монополистической и ограничительной торговой практике) и FERA (Закон о валютном регулировании) также требуют одобрения правительства и RBI в определенных случаях.

Утверждение проекта Предложения о слиянии соответствующими Советами директоров

Проект предложения о слиянии должен быть одобрен соответствующим Советом директоров. Правление каждой компании должно принять резолюцию, уполномочивающую ее директоров / руководителей продолжать рассмотрение этого вопроса

Заявление в Высокий суд

Как только проекты предложений о слиянии будут одобрены соответствующими советами директоров, каждая компания должна подать заявление в высокий суд штата, в котором находится ее зарегистрированный офис, чтобы она могла созвать собрания акционеров и кредиторов для принятия предложения о слиянии.

Указание на Фондовые биржи

Фондовые биржи, на которых котируются слияния и поглощения компаний, должны быть проинформированы о предложении о слиянии. Время от времени копии всех уведомлений, резолюций и распоряжений следует направлять по почте на соответствующие фондовые биржи.

Уведомление акционеров и кредиторов

Для созыва собраний акционеров и кредиторов каждая компания должна направить своим акционерам и кредиторам уведомление и пояснительное заявление о проведении собрания, утвержденные высоким судом. Обе компании также должны опубликовать в ведущих газетах пресс-релиз о решении о слияниях и поглощениях.

Собрания акционеров и кредиторов

В соответствии со статьей 391 Закона о компаниях 1956 года и Правилами корпоративного суда 1959 года обе компании должны подать заявки на получение судебного приказа о созыве собрания членов двух компаний для утверждения схемы. Повестки на заседания выдаются в соответствии с правилом 67. Копия приказа подается в Регистратор компаний.

Применение подоходного налога

Компания-покупатель должна подать заявление в случае получения льгот в соответствии с разделом 72A Закона о подоходном налоге 1961 года в указанный орган.

Петиция в Высокий суд

Как только схема слияния будет одобрена акционерами и кредиторами, компании, участвующие в слиянии, должны подать петицию в HC для подтверждения схемы слияния. Уведомление об этом должно быть опубликовано в 2 газетах.

Подача заявки в Регистратор компаний

Копия приказа подается в Регистратор компаний в течение 30 дней с момента вынесения приказа Судом.

Передача активов и обязательств

После вынесения окончательного постановления Высоким судом все активы и обязательства приобретенной компании должны быть переданы приобретающей компании.

Выпуск акций и долговых обязательств

Объединяющаяся компания после выполнения положений закона должна выпустить акции и долговые обязательства в соотношении, утвержденном в соответствии со схемой.

СИТУАЦИЯ СО СЛИЯНИЯМИ И ПОГЛОЩЕНИЯМИ В ИНДИИ ПОСЛЕ РЕЦЕССИИ 2006 ГОДА

В этом разделе в первую очередь будет рассмотрена ситуация со слияниями и поглощениями в Индии после глобальной рецессии, которая началась примерно в 2006 году и в настоящее время демонстрирует признаки стабилизации. В последние годы произошли серьезные изменения: стало больше исходящих сделок, которые в 2000-01 годах оценивались в 0,7 миллиарда долларов США, в 2005 году выросли до 4,3 миллиарда долларов США, а в 2006 году еще больше превысили отметку в 15 миллиардов долларов США.В 2007 году было заключено 12 входящих и 54 исходящих сделки, тогда как в 2008 году было заключено 34 входящих и 72 исходящих сделки.

За первые два месяца 2007 года корпоративная Индия стала свидетелем сделок на сумму, близкую к 40 миллиардам долларов. Одной из крупных исходящих сделок стало приобретение Mahindra & Mahindra 90-процентной доли в Schoneweiss, немецкой компании с более чем 140-летним опытом в кузнечном бизнесе. В 2007 году на первые полосы газет попало поглощение Tata Corus чуть более чем за 10 миллиардов долларов.

Текущие экономические условия, вызванные глобальным кризисом, сократили возможности финансирования, но предоставили компаниям с хорошей капитализацией возможность совершать приобретения по более низким ценам, чем в недавней истории. В 2009 году активность индийских компаний по слияниям и поглощениям упала до 3-летнего минимума, а корпоративный мир столкнулся с кризисом ликвидности. Этот показатель снизился на 33% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, что стало самым низким показателем с 2006 года. Для сравнения, за соответствующий период 2008 года было заключено сделок слияний и поглощений на сумму около 29,70 млрд долларов.

Оживленная индийская экономика

Экономика Индии набрала обороты в последние несколько кварталов, поскольку государственные расходы помогли преодолеть худшие последствия глобального экономического спада. По данным Центральной статистической организации правительства, рост валового внутреннего продукта ускорился до 6,1 процента по сравнению с предыдущим годом в апреле-июне с 5,8 процента в предыдущем квартале. Валютные резервы Индии увеличились на 4,2 миллиарда долларов США до 255,9 миллиарда долларов США за неделю, закончившуюся 8 мая 2009 года. Приток ПИИ в период с апреля 2008 года по январь 2009 года составил 23,9 млрд. долларов США по сравнению с 14,4 млрд. долларов США за соответствующий период предыдущего финансового года, что свидетельствует о росте на 65%.

Поскольку предыдущие данные за последние несколько лет ясно показывают, что с ростом увеличилось количество слияний и поглощений, совершенных индийскими компаниями, поэтому существует прямая корреляция между слияниями и поглощениями и ростом.

Поскольку рыночные условия улучшаются, а экономика возвращается в прежнее русло, существует позитивный прогноз в отношении слияний и поглощений в ближайшее время.

На узком рынке наличные - это король. Индийские компании, более богатые денежными средствами, чем их западные коллеги, сталкиваются с уникальной возможностью приобрести ценные активы за рубежом. Средний объем наличных денег, которыми владеют индийские фирмы, составляет 43% их капитала, против 16% у их американских и европейских коллег. Кроме того, уровень долга индийских фирм составляет всего 60% собственного капитала против 250% у западных компаний.

Таким образом, это отличная возможность для индийских фирм отправиться за границу и провести слияния и поглощения, поскольку богатые индийские корпорации имеют конкурентное преимущество в торгах против фирм, чьи традиционные источники финансирования стали ограниченными

ТЕМАТИЧЕСКОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ: РОСТ ЗА СЧЕТ ПРИОБРЕТЕНИЯ

Стратегия Wipro “Нитка жемчуга”

Wipro - ведущая глобальная ИТ-компания, головной офис которой находится в Бангалоре. Зарегистрированная в 1945 году, Wipro Limited является публичной компанией с ограниченной ответственностью, котирующейся на Бомбейской фондовой бирже и Национальной фондовой бирже (биржевой код - Wipro), а также на Нью-Йоркской фондовой бирже (биржевой код - WIT). Это диверсифицированный глобальный бизнес-конгломерат, специализирующийся на информационных технологиях, FMCG, освещении, инфраструктурном инжиниринге и экоэнергетике. Wipro известна своими прочными отношениями, преданностью клиентам и добавленной стоимостью для клиентов. Основными компаниями группы являются Wipro Technologies, Wipro Consumer Care & Lighting и Wipro Infrastructure Engineering. Выручка Wipro Limited за последний финансовый год (2007-08) составила 5 миллиардов долларов США.

Стратегия роста Wipro на протяжении многих лет претерпела заметные изменения в своей структуре. В период с 1945-2000 годов Wipro росла за счет диверсификации, партнерских отношений и органично, благодаря инновациям, которые она внедряла. После 2000 года Wipro планировала агрессивную стратегию неорганического роста, основанную на приобретении предприятий на новых рынках и в новых географических регионах. Wipro разработала комплексную стратегию развития внутренних компетенций и возможностей для быстрой интеграции новых компаний и обеспечения того, чтобы новые приобретения всегда приводили к результатам. Азим Премджи называет это своей стратегией приобретения нишевых бутиковых фирм "ниткой жемчуга", и это помогает Wipro расширять свое глобальное присутствие.

Wipro определила свое обоснование стратегии слияний и поглощений как наиболее хорошо описываемое с помощью 2 наборов критериев, которые в целом помогли бы создать ценность для их заинтересованных сторон. Они могут быть обозначены как первичные критерии и вторичные критерии.

Основные критерии

Вторичные критерии

Стратегия приобретения Wipro была разработана корпорацией Wipro, однако ключевые действия были инициированы на бизнес-уровне. Следовательно, акцент на неорганических инициативах был основан на потребностях бизнеса и планировании интеграции для успешного получения прибыли от этих приобретений. Для успешной реализации этой стратегии корпорация Wipro разработала следующие два плана действий высокого уровня

Действие 1: Слияния и поглощения на основе Стратегического плана каждой вертикали и каждой линии обслуживания

Действие 2: Укрепление компетентности для успешной интеграции слияний и поглощений

Было замечено, что Wipro придерживалась довольно агрессивной стратегии приобретения до конца 2009 финансового года, совершив наибольшее количество приобретений среди своих коллег, входящих в пятерку крупнейших экспортеров программного обеспечения. Wipro инвестировала более 1 миллиарда долларов в приобретения в различных регионах и сферах услуг. Однако после начала глобального экономического спада высшее руководство пересмотрело общую стратегию и обратило внимание на более мелкие приобретения, которые влияют на общий рост Wipro.

Моментальный снимок приобретений

Более пристальный взгляд на некоторые ключевые приобретения

Wipro приобрела mPower в 2005 году. Компания была эксклюзивным оффшорным поставщиком MasterCard и специализировалась на предоставлении специально разработанных консалтинговых услуг компаниям в сфере финансовых услуг и обработки платежей. У них было более 320 сотрудников, из которых 80% работали в Оффшорном центре разработки в Ченнаи.

Обоснование сделки

Финансовые показатели

Wipro приобрела cMango в 2005 году. Компания была ведущим игроком в сфере управления бизнес-услугами, сосредоточившись на услугах с 1998 года. Более 100 сотрудников с элитным списком клиентов, в который входили такие имена, как UBS, SBC, Orange, P & O Nedloyd, Stanchart и др.

Обоснование сделки

Финансовые показатели

Wipro приобрела Saraware в 2006 году. Компания Saraware была основана в 1985 году и являлась ведущим поставщиком проектных и инженерных услуг для телекоммуникационных компаний. Его основное предложение было в области беспроводной инфраструктуры с компетенциями в области проектирования и разработки контроллеров базовых станций. В нем было более 200 специалистов по доменам со списком клиентов, в который входили такие имена, как Nokia, EADS.

Обоснование сделки

Финансовые показатели

Wipro приобрела infocrossing в 2007 году. Компания была основана в 1985 году и является публичной компанией, прошедшей IPO в 1992 году (NASDAQ: IFOX). Ведущий поставщик услуг выборочного аутсорсинга ИТ-инфраструктуры, решений для здравоохранения и управляемого хостинга ERP-приложений из Нью-Джерси. На момент приобретения в компании работало более 900 сотрудников с доходом около 250 миллионов долларов

Обоснование сделки

Финансовые показатели

Разработка стратегии интеграции

Разработка четкой философии интеграции приобретений была самым важным шагом в построении всеобъемлющей стратегии интеграции. Более того, эта философия должна была зарождаться на самом верху организации. Первым шагом было рассматривать поглощения как постоянную корпоративную программу, фундаментальную для успеха компании, а не как реакцию на конкретное событие в связи с конкретной сделкой.

“Одним из наиболее важных изменений в нашем мышлении, произошедших в результате этого взаимодействия, стало то, что мы стали относиться к слияниям и поглощениям не столько как к проекту, сколько какк процессу”, - говорит Судип Нанди, руководитель отдела стратегии Wipro до конца 2007 года, отмечая, что управление приобретениями любым другим способом создало бы слишком много сложностей и отходы.

Важность приобретений для каждого бизнес-подразделения и роль, которую играет каждый менеджер, также были важными вопросами, которые необходимо было решить. Команда Судипа Нанди работала с руководителями бизнес-подразделений в области продаж, информационных технологий, управления персоналом, финансов и других областях, чтобы укрепить эти идеи, делясь передовым опытом, чтобы помочь руководителям развить необходимые возможности для поддержки программы интеграции приобретений. По словам г-на Азима Премджи, “Опыт Wipro в успешной интеграции недавних приобретений дает нам уверенность в том, что в будущем мы будем более активно придерживаться нашей стратегии неорганического роста”.

Наблюдения

Давайте подробнее рассмотрим рост Wipro за эти годы; мы разделили его на первые 60 лет, а затем на последние 5 лет в течение периода, в течение которого мы отслеживали их различные приобретения. За 60 лет доходы Wipro стабильно росли (CAGR - совокупный годовой темп роста) на 21%. В то же время средний показатель чистой прибыли был близок к 31%.

Теперь давайте посмотрим на период с 2002-03 финансового года и далее, подробная информация о котором приведена ниже. За последние 5 лет выручка Wipro выросла в среднем на 34%, а чистая прибыль - на 30%. Выручка корпорации Wipro за 2008-09 годы составила 255 млрд рупий, увеличившись на 28% г/г.

Краткие сведения

При рассмотрении приведенных выше деталей становится очевидным, что темпы роста Wipro значительно возросли с тех пор, как компания приступила к реализации стратегии приобретения ИТ-технологий “нитка жемчуга”. Сама стратегия приобретения была очень хорошо структурирована и вовлекала бизнес-подразделения и менеджеров в выявление пробелов на рынке, которые они хотели бы устранить. Таким образом, команда смогла не только внести свой вклад в потенциальную цель приобретения, но и владеть приобретениями на этапе интеграции. Это оказалось важным поворотным фактором в общем успехе приобретения.

В целом мы смогли критически оценить общий рост Wipro только как фактор, позволяющий понять, как приобретения повлияли на их рост. Было бы трудно точно определить успех каждого приобретения само по себе, пока мы не привлекли линейных менеджеров и бизнес-лидеров из Wipro. Однако мы заметили, что в этих приобретениях были различные нематериальные выгоды, на которые обратила внимание Wipro, и вот попытка перечислить их.

В то же время необходимо отметить, что, хотя мы более глубоко изучаем стратегию приобретения Wipro и ее влияние на рост Wipro, мы определенно не можем предполагать, что это была единственная стратегия, которую Wipro использовала в этот период. Wipro объединила стратегию слияний и поглощений со своим планом органического роста и попыталась создать взаимодополняющие сильные стороны, успешно объединив эти два аспекта.

Список использованных источников.

1. Алимин С.В. Западный рынок слияний и поглощений. Повышение эффективности сделок за счет оценки инвестиционной стоимости компаний.:М-АСТ.Изд.- 2017.

2. Синицын К.А. Особенности европейского захвата.:-Оренбург. -2020г

3. Шаропин С.Ю. Слияния и поглощения. Западный опыт.:М.-2019.

4. http://www.kommersant.ru/doc/1873698 - №27 (4812), 15.02.2012

5. Электронный экономический справочник www.bigmir.net

6. Официальный сайт КПМГ www.kpmg.ru